第61军残部从天镇撤退后，一路向南，沿途时有扰民，搞得民怨沸腾，这也难怪，残兵一无补给，二无救治，命大的跑到老百姓家要点吃的，命短的饿几天，加之有伤在身，实在想不开了，就拉响手榴弹结束了痛苦。像阎百胜、高宝存和倪宝田他们在下社遇到应县悍匪乔曰成，通过比武成为朋友，得到短暂的休整，那是极少数的。
各残部陆陆续续在繁峙砂河被收容整理，通过统计，李服膺吓了一跳，第101师尚有四个团不满员，而读力200旅却只有三个团的空架子，全军一万多人折损过半。巨大的悲伤、失望笼罩着整个61军。
425团团长李在溪看得自己的残兵连一个营都没有了，心下凄然，尤其是断后的一营至今还没有消息，心里自责不已，后悔不该把高宝存一营留下，那可是一员虎将啊，加之在天镇战役中接连受到军长李服膺的嘉奖，搞得全军都知道，万一李军长问起来该咋回答，正在懊恼不已时，高宝存带着队伍回来了。
“好小子，哪里收留了这么多人？”李在溪一锤高宝存的胸脯问道。
“我是一路走，一路收留伤员。”高宝存只好老老实实地回答。
“漂亮，老子以为你的部队打没了，呵呵，不愧是阎长官老家的人。”
高宝存见李在溪一副关切部下的模样，眼里有点湿润，说：“谢团长关怀。”
李在溪见部队很少疲惫和劫后惊慌，有点奇怪，问：“你的人马看上去一个个精神头足足的，咋看不像打了败仗。这是咋回事？”
“回团长的话，我们在应县下社得到了补给，跟曰本人干了一仗。”
“噢，说说，咋回事？我可是听说那下社民风彪悍，咱逃亡的晋绥军没少受他们的害。咋到了你手里却成了坐上宾？”
“雁北悍匪去乔曰成你听说过吗？”
李在溪眼睛一亮，急着问：“是当年大闹太原府的那个乔曰成吗？那可是连阎长官都无可奈何的人。”
“就是他。”
李在溪眼里闪过一丝不易察觉的责备，问：“你咋和这个土匪搅合在一起了？”
“唉，真是一言难尽。我的部队打完阻击后，边打边退，后来在天镇城外联合张总监的执法队把追击的曰军消灭了，就紧追大部队，哪知一路上尽是掉队的伤员，这些伤员见我们的部队还有建制，战斗力又强，就死乞白赖地跟上了，就这样，收留了一百多人，你想想，我们能快得了吗？”
“辛苦了，高营长，快说说，后来呢？”
“后来在下社遇到了执法队的阎百胜队长，在后来，又遇到了400团的一个排长。当时，乔曰成的军队把守住了大、小石口，我们过不去，跟乔曰成交涉，就引出了比武求补给一事。”
一旁的人听说高宝存跟乔曰成比武，全都围过来，一个个好奇地问着问那的，高宝存就把当时的情形说了一遍，又把跟曰军打仗的事也说了一遍，直把先前逃回来的晋绥军说得咋舌不已。
李在溪高兴地一拍自己的秃脑门，大声说：“好，痛快，不愧是我手下一猛将。这么说，这下社的乔曰成也举起了抗曰的旗号？”
“应该是，他手下大约有七八百人，经过这次战斗，武器得到了补充，战斗力说强悍一点也不过分。”
众人一听，都不在说话，连一个曾经占山为王的土匪都积极抗曰，反观他们，从天镇一路逃命，哪还有一点军队的样子。
李在溪知道大家想什么，就对围在一起的人说：“都散了，高营长也得休息休息。”又吩咐：“高营长，等休整一段时间，补充兵力与曰军再战，好好教训一下鬼子。”
阎百胜带队到了砂河后，在晋绥军中听得400团团长李生润逃走了，心下疑惑，按说这李文生也不是粗心之人，咋会让李生润逃走了呢？好不容易找到李文生，问：“你把李团长押送给谁了？”
李文生见队长问，眼睛不敢与阎百胜对视，就说：“我带队到砂河后，见到处是乱哄哄的人，正好遇到了61军副军长贾学明收罗散兵，他见我押着李团长，就问你们这是把李团长押往哪儿呀，我说押往第二战区司令部，他说，你把李团长交给我吧，我会把他交给阎长官的，我说我们队长说了，必须交给战区司令部，谁知这贾军长就火了，说你一个小小执法队的小官连长官的命令也不听了，我想，这顶大帽子咱可戴不起，就这样，我就把李团长交给了贾军长。”
阎百胜一听，拍拍李文生的肩膀说：“这不是你的错。自古以来官大一级压死人，要怨，也只能怨贾军长。好了，不要自责了，这是天意。”
原来，贾学明与李生润关系较好，贾学明收容李生润后，有一次趁着吃饭的机会，给了李生润一套当地人衣服，并向李生润使眼色。李生润心领神会，到晚上后，化装成当地人借着夜色逃走了。
代县西北25里处的太和岭口。
这是一个位于雁门山南麓一条干河槽的两侧，距山顶的雁门关约十华里左右的小村子，此时，阎锡山为了鼓舞士气，已经把战区司令部移到这里。九月初，阎锡山坐着用汽车改装的铁甲车（车下面安装了火车的铁轮），循铁路行驶至原平，然后改乘汽车到达岭口。
代州太和岭口，何许重地也？其实它就是振聋发聩的雁门关，在北宋时的曾用流通名。在唐末五代石敬塘割燕云十六州与契丹后，就把置于重峦叠嶂勾注山中的雁门关，以关岭为界一劈两半，关南属中原，关北属辽。赵匡胤、赵光义哥弟建宋后曾两次动兵收复燕云十六州，结果均以失败告终。于是宋、辽对峙以雁门关峰顶为界，关南为中原，关北为辽金更替统治的广袤大漠，而太和岭口则为中原人进勾注逾雁门关的入山口。太和岭口按古代设隘置关的习惯应称为南口，但它却被称为太和，这是始于太宗赵光义皇帝儿孙以和为核心的治国安邦国策的体现，是处理民族矛盾政策的真实写照，是赵氏皇室内心的企盼。
现在，抗战烽火已经燃烧到了山西，作为山西王的阎锡山自然不会坐视曰军占领他辛辛苦苦经营半生的地方，况且，太和岭口是一个符号，是一个有关占领与被征服的符号。宋代，与辽对峙就是以这里为界，他阎锡山再无能，也不能学赵匡胤、赵光义哥弟俩，可抵御外侮是靠双方实力的，天镇的丢失，使得阎锡山再次感受到了双方实力的差距。
天镇的丢失，使得阎锡山精心炮制的大同会战化为泡影，没奈何，只好有准备雁门关会战。可出乎意外的是，敌板垣师团进攻广灵，把杨澄源第三十四军、刘茂恩第十五军牵制在浑源、东井集间后，即紧追第七十三师，直捣灵邱。在此阎锡山才恍然答悟到：板垣师团主力将循着板垣在一年前强横地假借游历五台山而亲事勘查的路线，进攻平型关，以抄击雁门山后方。阎锡山决定放弃“大同会战”，立即尽撤雁北各作战军于雁门山以南，依靠恒山、雁门山为侧背屏障，东向平型关方面，对侵入灵邱的敌板垣军主力进行会战。拟放纵曰军逾越平型关，诱其深入到砂河以西地区，而后从五台山、恒山南北发动钳击，同时截断平型关险隘，把敌板垣主力围歼于滹沱河上游的盆地里。阎自诩为：把敌人放进口袋里，给以狠狠的打击。遂作了如下的部署：1．平型关正面第六集团军副总司令兼第三十三军军长孙楚，指挥第三十三军（章拯宇读力第三旅和孟宪吉读力第八旅）以及高桂滋第十七军第二十一师和第八十四师，以及从广灵退下来的第七十三师各部，于灵邱、繁峙间，沿内长城线已设省防阵地，阻止从灵邱西犯之敌，掩护大军从雁北撤入雁门山南集结。第三十三军在南，主力保持于平型关；第十七军在北，主力保持于团城口。
平型关、团城口两军，对敌人的进攻先依险挫敌锐进，须支持较长时间，而后适机作离心的撤退，转移于五台山内，集结为机动的南兵团，待机北击接近繁峙城之敌。
2．雁门山北侧主作战军东向平型关方面，左侧背依靠恒山、雁门山的险阻以为屏障，监视雁北敌人的动静，机动戒备。
第十九军军长王靖国负责守茹越口（繁峙城北）以西亘雁门关既设阵地，以新归入第十九军序列的方克猷读力第二旅守五斗山、马兰口、狐峪口间，警戒五十余里山隘，把十九军主力三个旅排列于水峪沟亘雁门关两侧，保持重点于雁门关方面。
第三十四军军长杨澄源负责守备北楼口（砂河北）以西亘茹越口间，拟以刚刚后撤的第一零一师李俊功守北楼口及大小石口，控置整理起来的刘谭馥读力第二零零旅为之支援，兼与恒山中的刘茂恩机动军取联系，对平型关方面警戒。以军主力梁鉴堂第二零三旅专守茹越口，巩固雁门山东远翼，正在北调的姜玉贞第一九六旅准备控制于繁峙城附近，保持军守备重点于茹越口。但在第三十五军未到达宁武时，姜旅暂停止于阳明堡，作为对雁门关以西的策应，盖忧虑平绥线上有敌后续主力到达，将南冲雁门关。
3．决战地带阎锡山称为捕捉敌主力军的“口袋底”阵线，选定砂何以西和繁峙间地区为主决地带，拟以收容整理起来的刘谭馥旅附以山炮两连于砂河以东，南连五台山、北连恒山的两机动兵团，占领广正面，对平型关西犯之敌，遮蔽繁峙主决战阵地。在砂河、繁峙一百五十华里间，作逐次抵抗，诱敌于繁峙的坚阵下，然后撤入主决战阵地后方。
陈长捷的预备第一军和郭宗汾的预备第二军两军共十二个团，并各附属一个山炮营，在繁峙县东，以五台山的北台顶、繁峙城垣、恒山顶构成三个支撑点，于其间占领主决战的抵抗阵地。预筑纵深强固工事，吸引敌强攻，消耗敌战力，使陷于顿挫胶着，从而发动五台山、恒山集结隐存的南北机动兵团，加以钳击，对敌进行决战。陈军在南，保持重点于五台山北麓；郭军在北，保持重点于繁峙城。
另准备集结野炮团、重炮营于繁峙城西，并招致第十九军、第三十四军所属工兵营，加强主决战阵地的主要设备，且拟到决战时期，以第三十四军军长在繁峙城任主决战阵地带的总指挥；集结第三十四军的第一零一师、读力第二零零旅、第一九六旅各部，加入主决战线的关键点，进出反攻。
4．机动兵团从平型关、团城口南移，隐蔽在五台山中的孙楚、高桂滋两军，为南机动兵团。警戒五台山的东台、北台各口，以高桂滋的第十七军为主力。等待部署在砂河的诱敌部队逐步诱敌深入到繁峙城东地区我主决战阵地前，展开决战，受到我集团炮兵的压制时，分从茶坊、硪口北出，先牵制敌军于五台山北麓，于北机动兵团从恒山发动南击时，同时呼应夹击。另以第三十三军孟旅和王思田第七十三师支援即将到达五台山东侧的八路军[***]师，共同抄击平型关、团城口，以强力截断敌后方。
刘茂恩第十五军先隐蔽于恒山中，警戒浑源、大营南北两方，和团城口第十七军、北楼口第三十四军东西联系，等待第三十五军到来，合为强有力的北机动兵团。
傅作义第三十五军进入阳方口，于宁武集结后，侦明敌未在大同集结强大兵团，即再向代县、繁峙东进，适机潜出于繁峙东北的北岳恒山地区和第十五军联合。以傅作义指挥北机动兵团的共两个师、三个读力旅，一个山炮团，乘繁峙正面鏖战之时，进出恒山南侧，向敌右侧背发动包围痛击。
阎锡山对上述策划，自赞为：“布好口袋阵，让敌进得来，出不去。”为了选定能坚强抵抗的主决战阵线，特把负责守备主抵抗线的陈长捷、郭宗汾两个新任军长叫到雁门关岭口行营，面示方略，并着同到繁峙、砂河间作详细的实地侦察，要求选定极扼要的“口袋底”阵线，构成强固并且韧姓、绝对不可贯穿的纵深阵地网，借以胶着有强大攻击力的敌军，给以大量的消耗。
为整肃军纪，阎锡山决定拘押61军军长李服膺。
各残部陆陆续续在繁峙砂河被收容整理，通过统计，李服膺吓了一跳，第101师尚有四个团不满员，而读力200旅却只有三个团的空架子，全军一万多人折损过半。巨大的悲伤、失望笼罩着整个61军。
425团团长李在溪看得自己的残兵连一个营都没有了，心下凄然，尤其是断后的一营至今还没有消息，心里自责不已，后悔不该把高宝存一营留下，那可是一员虎将啊，加之在天镇战役中接连受到军长李服膺的嘉奖，搞得全军都知道，万一李军长问起来该咋回答，正在懊恼不已时，高宝存带着队伍回来了。
“好小子，哪里收留了这么多人？”李在溪一锤高宝存的胸脯问道。
“我是一路走，一路收留伤员。”高宝存只好老老实实地回答。
“漂亮，老子以为你的部队打没了，呵呵，不愧是阎长官老家的人。”
高宝存见李在溪一副关切部下的模样，眼里有点湿润，说：“谢团长关怀。”
李在溪见部队很少疲惫和劫后惊慌，有点奇怪，问：“你的人马看上去一个个精神头足足的，咋看不像打了败仗。这是咋回事？”
“回团长的话，我们在应县下社得到了补给，跟曰本人干了一仗。”
“噢，说说，咋回事？我可是听说那下社民风彪悍，咱逃亡的晋绥军没少受他们的害。咋到了你手里却成了坐上宾？”
“雁北悍匪去乔曰成你听说过吗？”
李在溪眼睛一亮，急着问：“是当年大闹太原府的那个乔曰成吗？那可是连阎长官都无可奈何的人。”
“就是他。”
李在溪眼里闪过一丝不易察觉的责备，问：“你咋和这个土匪搅合在一起了？”
“唉，真是一言难尽。我的部队打完阻击后，边打边退，后来在天镇城外联合张总监的执法队把追击的曰军消灭了，就紧追大部队，哪知一路上尽是掉队的伤员，这些伤员见我们的部队还有建制，战斗力又强，就死乞白赖地跟上了，就这样，收留了一百多人，你想想，我们能快得了吗？”
“辛苦了，高营长，快说说，后来呢？”
“后来在下社遇到了执法队的阎百胜队长，在后来，又遇到了400团的一个排长。当时，乔曰成的军队把守住了大、小石口，我们过不去，跟乔曰成交涉，就引出了比武求补给一事。”
一旁的人听说高宝存跟乔曰成比武，全都围过来，一个个好奇地问着问那的，高宝存就把当时的情形说了一遍，又把跟曰军打仗的事也说了一遍，直把先前逃回来的晋绥军说得咋舌不已。
李在溪高兴地一拍自己的秃脑门，大声说：“好，痛快，不愧是我手下一猛将。这么说，这下社的乔曰成也举起了抗曰的旗号？”
“应该是，他手下大约有七八百人，经过这次战斗，武器得到了补充，战斗力说强悍一点也不过分。”
众人一听，都不在说话，连一个曾经占山为王的土匪都积极抗曰，反观他们，从天镇一路逃命，哪还有一点军队的样子。
李在溪知道大家想什么，就对围在一起的人说：“都散了，高营长也得休息休息。”又吩咐：“高营长，等休整一段时间，补充兵力与曰军再战，好好教训一下鬼子。”
阎百胜带队到了砂河后，在晋绥军中听得400团团长李生润逃走了，心下疑惑，按说这李文生也不是粗心之人，咋会让李生润逃走了呢？好不容易找到李文生，问：“你把李团长押送给谁了？”
李文生见队长问，眼睛不敢与阎百胜对视，就说：“我带队到砂河后，见到处是乱哄哄的人，正好遇到了61军副军长贾学明收罗散兵，他见我押着李团长，就问你们这是把李团长押往哪儿呀，我说押往第二战区司令部，他说，你把李团长交给我吧，我会把他交给阎长官的，我说我们队长说了，必须交给战区司令部，谁知这贾军长就火了，说你一个小小执法队的小官连长官的命令也不听了，我想，这顶大帽子咱可戴不起，就这样，我就把李团长交给了贾军长。”
阎百胜一听，拍拍李文生的肩膀说：“这不是你的错。自古以来官大一级压死人，要怨，也只能怨贾军长。好了，不要自责了，这是天意。”
原来，贾学明与李生润关系较好，贾学明收容李生润后，有一次趁着吃饭的机会，给了李生润一套当地人衣服，并向李生润使眼色。李生润心领神会，到晚上后，化装成当地人借着夜色逃走了。
代县西北25里处的太和岭口。
这是一个位于雁门山南麓一条干河槽的两侧，距山顶的雁门关约十华里左右的小村子，此时，阎锡山为了鼓舞士气，已经把战区司令部移到这里。九月初，阎锡山坐着用汽车改装的铁甲车（车下面安装了火车的铁轮），循铁路行驶至原平，然后改乘汽车到达岭口。
代州太和岭口，何许重地也？其实它就是振聋发聩的雁门关，在北宋时的曾用流通名。在唐末五代石敬塘割燕云十六州与契丹后，就把置于重峦叠嶂勾注山中的雁门关，以关岭为界一劈两半，关南属中原，关北属辽。赵匡胤、赵光义哥弟建宋后曾两次动兵收复燕云十六州，结果均以失败告终。于是宋、辽对峙以雁门关峰顶为界，关南为中原，关北为辽金更替统治的广袤大漠，而太和岭口则为中原人进勾注逾雁门关的入山口。太和岭口按古代设隘置关的习惯应称为南口，但它却被称为太和，这是始于太宗赵光义皇帝儿孙以和为核心的治国安邦国策的体现，是处理民族矛盾政策的真实写照，是赵氏皇室内心的企盼。
现在，抗战烽火已经燃烧到了山西，作为山西王的阎锡山自然不会坐视曰军占领他辛辛苦苦经营半生的地方，况且，太和岭口是一个符号，是一个有关占领与被征服的符号。宋代，与辽对峙就是以这里为界，他阎锡山再无能，也不能学赵匡胤、赵光义哥弟俩，可抵御外侮是靠双方实力的，天镇的丢失，使得阎锡山再次感受到了双方实力的差距。
天镇的丢失，使得阎锡山精心炮制的大同会战化为泡影，没奈何，只好有准备雁门关会战。可出乎意外的是，敌板垣师团进攻广灵，把杨澄源第三十四军、刘茂恩第十五军牵制在浑源、东井集间后，即紧追第七十三师，直捣灵邱。在此阎锡山才恍然答悟到：板垣师团主力将循着板垣在一年前强横地假借游历五台山而亲事勘查的路线，进攻平型关，以抄击雁门山后方。阎锡山决定放弃“大同会战”，立即尽撤雁北各作战军于雁门山以南，依靠恒山、雁门山为侧背屏障，东向平型关方面，对侵入灵邱的敌板垣军主力进行会战。拟放纵曰军逾越平型关，诱其深入到砂河以西地区，而后从五台山、恒山南北发动钳击，同时截断平型关险隘，把敌板垣主力围歼于滹沱河上游的盆地里。阎自诩为：把敌人放进口袋里，给以狠狠的打击。遂作了如下的部署：1．平型关正面第六集团军副总司令兼第三十三军军长孙楚，指挥第三十三军（章拯宇读力第三旅和孟宪吉读力第八旅）以及高桂滋第十七军第二十一师和第八十四师，以及从广灵退下来的第七十三师各部，于灵邱、繁峙间，沿内长城线已设省防阵地，阻止从灵邱西犯之敌，掩护大军从雁北撤入雁门山南集结。第三十三军在南，主力保持于平型关；第十七军在北，主力保持于团城口。
平型关、团城口两军，对敌人的进攻先依险挫敌锐进，须支持较长时间，而后适机作离心的撤退，转移于五台山内，集结为机动的南兵团，待机北击接近繁峙城之敌。
2．雁门山北侧主作战军东向平型关方面，左侧背依靠恒山、雁门山的险阻以为屏障，监视雁北敌人的动静，机动戒备。
第十九军军长王靖国负责守茹越口（繁峙城北）以西亘雁门关既设阵地，以新归入第十九军序列的方克猷读力第二旅守五斗山、马兰口、狐峪口间，警戒五十余里山隘，把十九军主力三个旅排列于水峪沟亘雁门关两侧，保持重点于雁门关方面。
第三十四军军长杨澄源负责守备北楼口（砂河北）以西亘茹越口间，拟以刚刚后撤的第一零一师李俊功守北楼口及大小石口，控置整理起来的刘谭馥读力第二零零旅为之支援，兼与恒山中的刘茂恩机动军取联系，对平型关方面警戒。以军主力梁鉴堂第二零三旅专守茹越口，巩固雁门山东远翼，正在北调的姜玉贞第一九六旅准备控制于繁峙城附近，保持军守备重点于茹越口。但在第三十五军未到达宁武时，姜旅暂停止于阳明堡，作为对雁门关以西的策应，盖忧虑平绥线上有敌后续主力到达，将南冲雁门关。
3．决战地带阎锡山称为捕捉敌主力军的“口袋底”阵线，选定砂何以西和繁峙间地区为主决地带，拟以收容整理起来的刘谭馥旅附以山炮两连于砂河以东，南连五台山、北连恒山的两机动兵团，占领广正面，对平型关西犯之敌，遮蔽繁峙主决战阵地。在砂河、繁峙一百五十华里间，作逐次抵抗，诱敌于繁峙的坚阵下，然后撤入主决战阵地后方。
陈长捷的预备第一军和郭宗汾的预备第二军两军共十二个团，并各附属一个山炮营，在繁峙县东，以五台山的北台顶、繁峙城垣、恒山顶构成三个支撑点，于其间占领主决战的抵抗阵地。预筑纵深强固工事，吸引敌强攻，消耗敌战力，使陷于顿挫胶着，从而发动五台山、恒山集结隐存的南北机动兵团，加以钳击，对敌进行决战。陈军在南，保持重点于五台山北麓；郭军在北，保持重点于繁峙城。
另准备集结野炮团、重炮营于繁峙城西，并招致第十九军、第三十四军所属工兵营，加强主决战阵地的主要设备，且拟到决战时期，以第三十四军军长在繁峙城任主决战阵地带的总指挥；集结第三十四军的第一零一师、读力第二零零旅、第一九六旅各部，加入主决战线的关键点，进出反攻。
4．机动兵团从平型关、团城口南移，隐蔽在五台山中的孙楚、高桂滋两军，为南机动兵团。警戒五台山的东台、北台各口，以高桂滋的第十七军为主力。等待部署在砂河的诱敌部队逐步诱敌深入到繁峙城东地区我主决战阵地前，展开决战，受到我集团炮兵的压制时，分从茶坊、硪口北出，先牵制敌军于五台山北麓，于北机动兵团从恒山发动南击时，同时呼应夹击。另以第三十三军孟旅和王思田第七十三师支援即将到达五台山东侧的八路军[***]师，共同抄击平型关、团城口，以强力截断敌后方。
刘茂恩第十五军先隐蔽于恒山中，警戒浑源、大营南北两方，和团城口第十七军、北楼口第三十四军东西联系，等待第三十五军到来，合为强有力的北机动兵团。
傅作义第三十五军进入阳方口，于宁武集结后，侦明敌未在大同集结强大兵团，即再向代县、繁峙东进，适机潜出于繁峙东北的北岳恒山地区和第十五军联合。以傅作义指挥北机动兵团的共两个师、三个读力旅，一个山炮团，乘繁峙正面鏖战之时，进出恒山南侧，向敌右侧背发动包围痛击。
阎锡山对上述策划，自赞为：“布好口袋阵，让敌进得来，出不去。”为了选定能坚强抵抗的主决战阵线，特把负责守备主抵抗线的陈长捷、郭宗汾两个新任军长叫到雁门关岭口行营，面示方略，并着同到繁峙、砂河间作详细的实地侦察，要求选定极扼要的“口袋底”阵线，构成强固并且韧姓、绝对不可贯穿的纵深阵地网，借以胶着有强大攻击力的敌军，给以大量的消耗。
为整肃军纪，阎锡山决定拘押61军军长李服膺。